Holding gründen: Wie läuft die Gründung von Holding und operativer GmbH ab?

Eine Holding gründest du am günstigsten, indem du zuerst die Holding-GmbH beim Notar gründest und sie danach deine operative GmbH als Tochter gründen lässt. Privat brauchst du dafür mindestens 12.500 €. Wer die Reihenfolge umdreht und die Holding erst Jahre später über die gewachsene GmbH setzt, zahlt bei einem Verkauf in den sieben Jahren nach dem Umbau einen hohen Preis. In unserem Rechenbeispiel sind es beim Verkauf für 1 Mio. € rund 189.300 € mehr Steuer.

Warum gründen Unternehmer eine Holding-GmbH über ihrer operativen GmbH?

Unternehmer gründen eine Holding-GmbH, damit Gewinne und ein späterer Verkaufserlös mit sehr geringer Steuerbelastung in einer eigenen Gesellschaft landen und dort weiterarbeiten können. Eine Holding ist dabei keine eigene Rechtsform. Rechtlich ist sie eine ganz normale GmbH oder UG, deren Aufgabe es ist, Anteile an anderen Gesellschaften zu halten. Die Muttergesellschaft ist die Holding, die Tochtergesellschaft ist deine operative GmbH mit Kunden, Mitarbeitern und Umsatz. Später kann die Holding weitere Tochtergesellschaften gründen oder kaufen, für die steuerlichen Vorteile reicht aber schon eine einzige Beteiligung.

Der steuerliche Hebel liegt im Körperschaftsteuergesetz. Schüttet die Tochter an die Holding aus oder verkauft die Holding ihre Tochter, bleiben 95 % davon steuerfrei. Die Steuern einer Holding fallen deshalb nur auf die übrigen 5 % an (§ 8b Abs. 1 bis 3 und 5 KStG). Dazu kommt die Haftungstrennung, denn für Schulden der operativen GmbH haftet nur deren eigenes Vermögen (§ 13 Abs. 2 GmbHG). Das gilt, solange die Holding nicht selbst bürgt oder sich vertraglich für die Tochter verpflichtet. Gewinne, die schon in der Holding liegen, sind damit in der Regel aus der Reichweite der Gläubiger deiner Tochter. Voraussetzung ist, dass die Ausschüttung das Stammkapital der Tochter nicht angreift (§ 30 Abs. 1 GmbHG).

Wer darf eine Holding-GmbH gründen?

Jede natürliche Person darf eine Holding-GmbH gründen, auch als Privatperson ohne eigene Firma, und ebenso jede juristische Person wie eine bestehende GmbH. Das GmbH-Gesetz erlaubt die Gründung „zu jedem gesetzlich zulässigen Zweck“ durch eine oder mehrere Personen (§ 1 GmbHG), und das Halten von Beteiligungen ist ein solcher Zweck. Eine Mindestgröße, einen Mindestgewinn oder eine besondere Ausbildung verlangt das Gesetz nicht.

Strenger sind die Regeln für den Geschäftsführer. Er muss eine natürliche, unbeschränkt geschäftsfähige Person sein (§ 6 Abs. 2 Satz 1 GmbHG), die Holding selbst kann deine Tochter also nicht führen. Ausgeschlossen ist außerdem, wer ein Berufsverbot im Bereich des Unternehmensgegenstands hat. Wer wegen vorsätzlicher Insolvenzverschleppung oder einer Insolvenzstraftat verurteilt wurde, darf fünf Jahre lang keine GmbH führen. Bei Betrug oder Untreue gilt das ab einer Freiheitsstrafe von mindestens einem Jahr (§ 6 Abs. 2 Satz 2 Nr. 3 GmbHG). In der Regel bist du Gesellschafter der Holding und Geschäftsführer beider Gesellschaften.

Wie gründest du eine Holding mit operativer GmbH?

Du gründest zuerst die Holding-GmbH, zahlst ihr Stammkapital ein und lässt sie ins Handelsregister eintragen, danach gründet die Holding deine operative GmbH. In der Planung legst du vorher fest, wer Gesellschafter wird, welchen Sitz die Holding bekommt und ob sie nur Anteile hält oder auch Leistungen an die Tochter erbringen soll.

Hier findest du die Stationen einer Neugründung in der richtigen Reihenfolge:

• Gesellschaftsvertrag der Holding beim Notar beurkunden lassen, mit Musterprotokoll oder eigener Satzung.
• Geschäftskonto der Holding eröffnen und mindestens 12.500 € Stammkapital einzahlen.
• Anmeldung zum Handelsregister über den Notar und Eintragung der Holding abwarten.
• Als Geschäftsführer der Holding die operative GmbH gründen, ihr Konto eröffnen und ihre Einlage aus dem Holding-Konto zahlen.
• Eintragung der Tochter abwarten.
• Holding und Tochter jeweils beim Finanzamt anzeigen und im Transparenzregister melden.

Musterprotokoll reicht Holding und Tochter mit bis zu drei Gründern

Hat deine Gesellschaft höchstens drei Gesellschafter und einen Geschäftsführer, reicht das gesetzliche Musterprotokoll als Gesellschaftsvertrag (§ 2 Abs. 1a GmbHG). Es erlaubt nur Geldeinlagen und gilt zugleich als Gesellschafterliste. Das Musterprotokoll steht auch einer GmbH als Gründerin offen, die Anlage zum Gesetz sieht ausdrücklich juristische Personen als Gesellschafter vor (Anlage 1 zum GmbHG, Hinweis 1). Die Holding kann ihre Tochter also auf demselben vereinfachten Weg gründen.

Brauchst du mehr Regeln, etwa für mehrere Gesellschafter mit Vorkaufsrechten oder für einen Beirat, schreibt der Notar eine eigene Satzung. Was Notar und Handelsregister für deine Gründung kosten, rechnest du mit unserem Notarkostenrechner für die GmbH-Gründung aus.

Holding gründet die Tochter erst nach ihrer eigenen Eintragung

Wir empfehlen, die Tochter erst zu gründen, wenn die Holding im Handelsregister steht. Vor der Eintragung besteht die GmbH „als solche nicht“, und wer in ihrem Namen handelt, haftet persönlich (§ 11 Abs. 1 und 2 GmbHG). Unterschreibst du als Geschäftsführer der noch nicht eingetragenen Holding den Gesellschaftsvertrag der Tochter, hängt die Haftung für diesen Schritt im Zweifel an dir.

Bei der Gründung der Tochter vertrittst du die Holding und bestellst dich gleichzeitig selbst zum Geschäftsführer der Tochter. Juristisch ist das ein Geschäft mit dir selbst, das § 181 BGB beschränkt. Der Bundesgerichtshof hat das für den Vorstand einer Aktiengesellschaft als Muttergesellschaft bestätigt, der sich selbst zum Geschäftsführer der Tochter bestellen wollte (Beschluss vom 17.01.2023, II ZB 6/22). Deshalb gehört in den Gesellschaftsvertrag der Holding die Befreiung von § 181 BGB. Im Musterprotokoll steht sie schon drin (Anlage 1 zum GmbHG, Nr. 4).

Finanzamt erwartet die Anzeige der Gründung binnen eines Monats

Jede neue GmbH muss ihre Gründung dem Finanzamt und der Gemeinde innerhalb eines Monats anzeigen (§ 137 AO). Dazu gehört der Fragebogen zur steuerlichen Erfassung, den die Gesellschaft elektronisch übermittelt, ebenfalls binnen eines Monats (§ 138 Abs. 1b und 4 AO). Holding und Tochter bekommen dabei jeweils eine eigene Steuernummer, denn steuerlich sind es zwei getrennte Gesellschaften. Der Notar schickt dem Finanzamt zusätzlich eine Abschrift des Gründungsprotokolls, das ersetzt deine eigene Anzeige aber nicht.

Ins Transparenzregister trägt jede GmbH ihre wirtschaftlich Berechtigten unverzüglich ein (§ 20 Abs. 1 GwG). Bei der Tochter bist du über die Holding mittelbar beteiligt, und so muss es dort auch stehen. Für jede Gesellschaft fällt außerdem eine Jahresgebühr von 19,80 € an.

Gewerbeanmeldung und Umsatzsteuer hängen an der Tätigkeit der Holding

Eine Gewerbeanzeige verlangt die Gewerbeordnung von jedem, der ein stehendes Gewerbe beginnt (§ 14 Abs. 1 GewO). Ob eine GmbH gewerblich tätig ist, richtet sich nach ihrem Betriebsgegenstand. Gewerblich wird sie, wenn sie fremdes statt eigenes Vermögen verwaltet (Bayerischer VGH, Beschluss vom 21.10.2024, 22 ZB 24.1348, mit Verweis auf BVerwG, 1 C 25.91). Eine reine Beteiligungsholding verwaltet nur eigenes Vermögen und betreibt damit in der Regel kein Gewerbe im Sinn der Gewerbeordnung. Erbringt die Holding dagegen Dienstleistungen für ihre Tochter, meldet sie ein Gewerbe an, und die operative GmbH tut das ohnehin.

Unabhängig davon ist jede GmbH gewerbesteuerpflichtig (§ 2 Abs. 2 Satz 1 GewStG) und deshalb Pflichtmitglied der IHK (§ 2 Abs. 1 IHKG). Bei der Umsatzsteuer zählt die Tätigkeit. Das bloße Erwerben, Halten und Verkaufen von Beteiligungen ist keine unternehmerische Tätigkeit (Abschn. 2.3 Abs. 2 UStAE). Eine reine Finanzholding ist deshalb kein Unternehmer und zieht keine Vorsteuer aus ihren Kosten. Unternehmer wird die Holding erst, wenn sie gegen Entgelt Leistungen an die Tochter erbringt, etwa Buchhaltung, Personalverwaltung oder Finanzierung (Abschn. 2.3 Abs. 3 UStAE). Vorsteuer zieht sie dann aus den Kosten, die zu ihren steuerpflichtigen Leistungen gehören. Ein Darlehen an die Tochter ist in der Regel steuerfrei (§ 4 Nr. 8 Buchst. a UStG) und bringt für sich keinen Vorsteuerabzug.

Wie viel Stammkapital brauchst du für Holding und operative GmbH zusammen?

Für Holding und operative GmbH brauchst du zusammen 50.000 € Stammkapital, sofort einzahlen musst du aus privatem Geld aber nur 12.500 €. Jede GmbH hat mindestens 25.000 € Stammkapital (§ 5 Abs. 1 GmbHG), und zur Anmeldung ins Handelsregister muss nur die Hälfte davon eingezahlt sein (§ 7 Abs. 2 GmbHG). Das Musterprotokoll sieht diese Variante ausdrücklich vor, mit 50 % sofort und dem Rest, sobald die Gesellschafter ihn einfordern.

Der Trick hinter der „Holding mit 12.500 €“ ist ein Kapitalfluss von oben nach unten. Du zahlst 12.500 € auf das Konto der Holding, die Holding verwendet dieses Geld für die Einlage in ihre neue Tochter. Das ist zulässig, weil dein Geld bei der Holding endgültig zur freien Verfügung ihrer Geschäftsführung steht (§ 8 Abs. 2 GmbHG) und nicht an dich zurückfließt. Was die Holding danach mit ihrem Kapital macht, gehört zu ihrem Geschäft, und eine Beteiligung zu erwerben ist ihr Geschäftszweck.

Wir haben dir den Kapitalfluss bei der Gründung mit 12.500 € Einsatz zusammengefasst.

Die offenen 25.000 € sind kein Geschenk. Von der Pflicht zur Einlage kann dich niemand befreien (§ 19 Abs. 2 GmbHG), und die Gesellschafterversammlung kann sie jederzeit einfordern (§ 46 Nr. 2 GmbHG). Der Anspruch verjährt erst zehn Jahre nach seiner Entstehung (§ 19 Abs. 6 GmbHG). Gerät die Tochter in die Krise, steht die offene Einlage also als Forderung im Raum. Plane außerdem einen kleinen Puffer in der Holding ein. Beim Musterprotokoll trägt sie ihre Gründungskosten bis 300 € selbst, und ohne Puffer fehlt ihr dieses Geld später für die Einlage der Tochter.

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Warum gründest du die Holding am besten vor der operativen GmbH?

Die Holding gehört zuerst gegründet, weil sie die Anteile an deiner GmbH dann von Anfang an selbst hält und nie einen Umbau braucht. Gründet die Holding die Tochter gegen Geldeinlage, bringt niemand Anteile ein. Einen Anteilstausch nach § 21 UmwStG gibt es dann nicht, und die siebenjährige Sperrfrist aus § 22 Abs. 2 UmwStG beginnt nie.

Hast du zuerst die GmbH gegründet, kommt die Holding bei einer bestehenden Firma nur noch über einen Anteilstausch ins Spiel. Für eine steuerneutrale Holding über einer bestehenden GmbH brauchst du einen Buchwertantrag, eine Bewertung der Anteile und sieben Jahre lang einen jährlichen Nachweis gegenüber dem Finanzamt.

Beispiel: Frühe Holding zahlt beim Verkauf rund 12.600 € statt 202.000 €

Nehmen wir eine Agentur, die im Jahr 2026 mit 25.000 € Stammkapital startet. Am 30.06.2031 findet sie für 1.000.000 € einen Käufer. Die Holding sitzt in Berlin. Jede Gemeinde legt ihren Hebesatz für die Gewerbesteuer selbst fest (§ 16 Abs. 1 GewStG), und Berlin erhebt seit dem Jahr 1999 unverändert 410 %. Das entspricht laut Statistischem Bundesamt auch dem Durchschnitt aller Gemeinden in Deutschland im Jahr 2025. Für das Verkaufsjahr rechnen wir mit diesem Satz und mit dem dann geltenden Körperschaftsteuersatz von 11 % (§ 23 Abs. 1 KStG).

Wir vergleichen drei Wege. Im ersten gründet die Holding die Agentur selbst. Im zweiten gründet die Unternehmerin die Agentur privat und tauscht ihre Anteile am 02.01.2029 bei einem Wert von 1 Mio. € in eine neue Holding. Beim Verkauf sind dann erst zwei der sieben Sperrjahre um. Im dritten verkauft sie ohne Holding. Privat setzen wir vereinfacht 45 % Einkommensteuer plus Solidaritätszuschlag auf den steuerpflichtigen Teil an.

Schau dir die Steuer beim Verkauf für 1 Mio. € auf allen drei Wegen an.

Mit der früh gegründeten Holding bleiben vom Erlös 987.354 € in der Holding, und die Steuer liegt bei rund 1,3 % des Gewinns. Die spät gegründete Holding spart gegenüber dem Verkauf ohne Holding nur rund 75.700 €. Grund ist die Sperrfrist, denn fünf Siebtel des Wertzuwachses versteuert die Unternehmerin rückwirkend privat (§ 22 Abs. 2 UmwStG). Diese 198.378 € zahlt sie aus privatem Geld, während der Erlös in der Holding liegt.

Ab wann schüttet eine neu gegründete Tochter-GmbH fast steuerfrei an die Holding aus?

Eine im Jahr 2026 gegründete Tochter schüttet ab dem Jahr 2027 fast steuerfrei an die Holding aus. Bei der Gewerbesteuer muss die Holding nämlich zu Beginn des Jahres mit mindestens 15 % beteiligt sein (§ 9 Nr. 2a Satz 1 GewStG). Zum 1. Januar 2027 hält die Holding 100 % an ihrer Tochter, und der erste Gewinn aus dem Gründungsjahr fließt in der Regel ohnehin erst nach dem Jahresabschluss. Bei der Körperschaftsteuer reicht eine Beteiligung von 10 % zu Beginn des Kalenderjahres (§ 8b Abs. 4 KStG).

Beispiel: 100.000 € Dividende kosten die Holding im Jahr 2027 rund 1.509 €

Nehmen wir an, die Agentur aus dem Beispiel schüttet im Jahr 2027 aus ihrem ersten Gewinn 100.000 € aus. Auf die steuerpflichtigen 5 % zahlt die Holding Körperschaftsteuer mit 15 % plus Solidaritätszuschlag und Gewerbesteuer mit den 410 % aus Berlin. Landet dieselbe Dividende direkt bei der Unternehmerin, fallen 25 % Abgeltungsteuer plus Solidaritätszuschlag an (§ 32d Abs. 1 EStG).

In der folgenden Tabelle findest du die Steuer auf 100.000 € Dividende in der Holding und privat.

In der Holding stehen dir also rund 24.900 € mehr für die nächste Investition zur Verfügung. Privat ist dieses Geld damit allerdings noch nicht, denn schüttet die Holding es später an dich aus, zahlst du dort die 26,375 %. Die Holding schiebt die Steuer nur auf.

Fast die Hälfte der Steuer auf die Dividende ist Gewerbesteuer, und deren Höhe hängt am Sitz der Holding. Ab dem Erhebungszeitraum 2027 darf keine Gemeinde weniger als 280 % verlangen (§ 16 Abs. 4 Satz 2 GewStG in der Fassung von Art. 8 des Gesetzes vom 29.06.2026, BGBl. 2026 I Nr. 197, Anwendung nach § 36 Abs. 5b GewStG). Bis zum Jahr 2026 liegt die Untergrenze noch bei 200 %.

Gemeinden mit niedrigeren Sätzen wie Monheim am Rhein mit 250 % im Jahr 2026 müssen deshalb anheben. Die meisten Städte beschließen ihren Satz für das Jahr 2027 erst mit dem nächsten Haushalt, deshalb stehen in der Rechnung die Werte des Jahres 2026.

In dieser Tabelle haben wir dir die Steuer der Holding auf 100.000 € Dividende bei Hebesätzen aus sechs Bundesländern zusammengestellt.

Ein Sitz in München kostet bei der Dividende rund 29 % mehr Steuer als ein Sitz an der Untergrenze. In Euro sind das rund 370 € bei 100.000 € Ausschüttung, und gemessen an den 26.375 € Abgeltungsteuer privat bleibt der Abstand klein. Mit unserem Holding-Steuerrechner rechnest du die Ausschüttung mit deinen eigenen Zahlen und deinem Hebesatz nach.

Wann lohnt sich das Gründen einer Holding nicht?

Eine Holding lohnt sich nicht, wenn du die Gewinne deiner GmbH Jahr für Jahr für dein Privatleben brauchst. Dann läuft jeder Euro über zwei Gesellschaften zu dir, und am Ende zahlst du die gleiche Abgeltungsteuer wie ohne Holding plus die Steuer der Holding und ihre Kosten. Ohne Buchführung liegen die Kosten einer Holding bei rund 900 bis 3.100 € netto im Jahr für Jahresabschluss, Steuererklärungen, IHK und Register. Eine Holding ohne Gewinne, die oben ankommen, ist vor allem eine zweite Buchhaltung.

Von einer Holding raten wir dir in diesen Fällen ab:

• Deine operative GmbH schreibt in den ersten Jahren Verluste, die du ohne Organschaft nicht mit Erträgen der Holding verrechnen kannst.
• Du willst Geld der Holding privat nutzen, denn das wertet das Finanzamt als verdeckte Gewinnausschüttung (§ 8 Abs. 3 Satz 2 KStG).
• Du gründest nur, weil es im Video gut klang, und hast keinen Plan für das Geld in der Holding.

Eine gesetzliche Gewinngrenze gibt es nicht. Ab wann sich eine Holding lohnt, hängt davon ab, wie viel Gewinn Jahr für Jahr in der Firmengruppe bleibt. Die aufgeschobene Steuer darauf muss die laufenden Kosten der zweiten Gesellschaft klar übersteigen. Sinnvoll ist die Holdingstruktur, wenn du Gewinne reinvestieren, eine zweite Firma aufbauen oder irgendwann verkaufen willst. Ob die Holding eine UG oder eine GmbH wird, klärst du vorher mit Blick auf die Rechtsform der Holding.

FAQ: Schnelle Antworten zum Gründen einer Holding

Modellhafte Berechnung mit Stand 10.11.2026, keine verbindliche Steuerberatung im Einzelfall. Alle Zahlen sind gerundet, die Kirchensteuer ist nicht berücksichtigt.

Banu Bas Steuerberaterin, Gründerin der Kanzlei in Monheim am Rhein

Banu Bas prüfte nach dem Studium Konzernmandate in der Wirtschaftsprüfung einer Big-Four-Gesellschaft. Was dort selbstverständlich ist, bringt sie heute in den Mittelstand: Rechtsformwahl, Holdingstrukturen und laufende Steuergestaltung für Agenturen, Coaches und digitale Dienstleister. Wie die Kanzlei arbeitet, liest du auf der Seite zur Kanzlei.

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Rechtsstand: November 2026. Dieser Text dient der allgemeinen Information und ersetzt keine Beratung im Einzelfall. Steuerrecht ändert sich laufend, für deine Situation sprich uns bitte an.