Eine Holding über deiner bestehenden GmbH gründest du ohne sofortige Steuer, indem du deine GmbH-Anteile gegen neue Anteile an der Holding-GmbH tauschst. Das Umwandlungssteuergesetz erlaubt diesen Anteilstausch auf Antrag zum Buchwert (§ 21 UmwStG), solange die Holding danach unmittelbar die Mehrheit der Stimmrechte an deiner GmbH hält. Dafür bindet dich der Tausch sieben Jahre lang. Tauschst du in eine Holding, die es schon gibt, kostet eine Ausschüttung im Tauschjahr außerdem deutlich mehr Gewerbesteuer als in allen Folgejahren.
Wie bringst du eine bestehende GmbH steuerneutral in eine Holding ein?
Steuerneutral gelingt die Einbringung über einen qualifizierten Anteilstausch, bei dem die Holding deine Anteile auf Antrag mit dem bisherigen Wert ansetzt. Hältst du sie privat, sind das deine Anschaffungskosten (§ 21 Abs. 1 und Abs. 2 Satz 5 UmwStG). Stille Reserven, also der Wertzuwachs deiner GmbH seit der Gründung, bleiben dabei zunächst unversteuert.
Ohne diesen Antrag gilt der gemeine Wert, das heißt der Marktwert deiner Anteile, und du versteuerst den Wertzuwachs sofort, obwohl dir kein Geld zufließt. Eine steuerliche Rückwirkung gibt es beim Anteilstausch nicht, denn maßgeblich ist der Tag, an dem das wirtschaftliche Eigentum auf die Holding übergeht (BMF, Umwandlungssteuererlass vom 02.01.2025, Rn. 21.17). Ab diesem Tag läuft auch die Sperrfrist.
Holding braucht nach dem Tausch mehr als 50 % der Stimmrechte
Die Mehrheit muss unmittelbar bestehen (§ 21 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 UmwStG), und es reicht, wenn sie erst durch den Tausch entsteht. Das hat der Bundesfinanzhof bestätigt (Urteil vom 24.01.2018, I R 48/15). Als Alleingesellschafter mit 100 % erfüllst du das automatisch, mit 40 % oder exakt 50 % klappt der neutrale Tausch allein dagegen nicht.
Buchwertantrag muss bis zur ersten Steuerbilanz der Holding vorliegen
Den Antrag auf den Buchwert stellt die Holding bei ihrem eigenen Finanzamt, und zwar spätestens bis zur erstmaligen Abgabe ihrer steuerlichen Schlussbilanz (§ 21 Abs. 1 Satz 3 in Verbindung mit § 20 Abs. 2 Satz 3 UmwStG). Nach dem Bundesfinanzhof ist das die nächste reguläre Steuerbilanz der Holding (Urteil vom 15.06.2016, I R 69/15). Ein später gestellter Antrag zählt nicht mehr, und einmal gestellt lässt er sich auch nicht zurücknehmen.
Zuzahlung an dich bleibt höchstens bis zum Buchwert steuerneutral
Neben den neuen Holding-Anteilen darfst du eine zusätzliche Gegenleistung bekommen, etwa eine Barzahlung oder eine Forderung, die dir die Holding gutschreibt. Das Gesetz erlaubt höchstens 25 % des Buchwerts oder 500.000 €, je nachdem, welcher Betrag höher ist, und nie mehr als den Buchwert selbst (§ 21 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 UmwStG). Bei Anschaffungskosten von 25.000 € liegt die Grenze also bei 25.000 €, und jeder Euro darüber macht einen Teil des Tauschs steuerpflichtig.
Welcher Weg bringt eine bestehende GmbH am günstigsten unter eine Holding?
Für fast alle Unternehmer ist die Sachgründung der günstigste Weg, bei der du die Holding gründest und deine GmbH-Anteile als Einlage einbringst (§ 5 Abs. 4 GmbHG). Gibt es schon eine GmbH, die Holding werden soll, erhöht diese stattdessen ihr Kapital gegen Einlage deiner Anteile (§§ 55 bis 57a GmbHG). Dasselbe gilt, wenn du die Holding zuerst bar gründest und sie danach ihr Kapital gegen deine Anteile erhöht, denn steuerlich ist auch das ein Anteilstausch. Alle diese Wege bleiben mit Buchwertantrag steuerneutral, aber nur bei der Sachgründung ist eine Ausschüttung schon im Tauschjahr fast gewerbesteuerfrei.
Daneben kannst du deine Anteile an eine neu gegründete Holding verkaufen oder deine GmbH nach dem Umwandlungsgesetz ausgliedern, sodass sie selbst zur Holding wird (§ 123 Abs. 3 UmwG). Die Ausgliederung ist in der Regel der aufwendigste und teuerste Weg, denn Verträge, Arbeitsverhältnisse und Verbindlichkeiten gehen dabei auf eine neue Tochter über (§ 131 UmwG, § 613a BGB).
Wir haben dir die drei Wege über die Anteile mit Steuer und Sperrfrist zusammengefasst.
| Weg über die Anteile | Steuer beim Umbau | Sperrfrist | Für wen geeignet |
|---|---|---|---|
| Sachgründung der Holding | keine bei Buchwertantrag | 7 Jahre | Standardweg |
| Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage | keine bei Buchwertantrag | 7 Jahre | bei vorhandener oder bar gegründeter Holding, nicht bei Grundbesitz |
| Verkauf an eine neue Holding | sofort auf den Gewinn | entfällt | kaum, Risiko verdeckte Sacheinlage |
Übrig bleiben damit Sachgründung und Kapitalerhöhung. Eine UG als Holding kommt für den Anteilstausch nur über eine spätere Kapitalerhöhung auf 25.000 € infrage, weil die UG bei der Gründung keine Sacheinlagen annehmen darf (§ 5a Abs. 2 Satz 2 GmbHG). Diesen Weg hat der BGH ausdrücklich erlaubt (Beschluss vom 19.04.2011, II ZB 25/10).
Bargründung plus Anteilskauf riskiert eine verdeckte Sacheinlage
Wer die Holding bar mit 25.000 € gründet und ihr danach seine GmbH-Anteile verkauft, bekommt das Stammkapital über den Kaufpreis zurück. Das kann das Gesellschaftsrecht als verdeckte Sacheinlage werten (§ 19 Abs. 4 GmbHG, BGH vom 22.03.2010, II ZR 12/08). Du bist dann von deiner Bareinlage nicht befreit, auf sie wird nur der Wert der Anteile angerechnet, und im Streit musst du diesen Wert beweisen. Steuerlich versteuerst du zusätzlich sofort den Veräußerungsgewinn nach § 17 EStG.
Sachgründung funktioniert nur mit eigenem Gesellschaftsvertrag
Das günstige Musterprotokoll für die GmbH-Gründung sieht nur Geldeinlagen vor (Anlage 1 zu § 2 Abs. 1a GmbHG). Für die Sachgründung brauchst du deshalb einen eigenen Gesellschaftsvertrag, einen Sachgründungsbericht (§ 5 Abs. 4 GmbHG) und eine dokumentierte Bewertung, die den Wert deiner Anteile belegt. Das Registergericht lehnt die Eintragung ab, wenn die Anteile nicht unwesentlich überbewertet sind (§ 9c Abs. 1 Satz 2 GmbHG), und erreicht ihr Wert den Nennbetrag nicht, zahlst du die Differenz in Geld nach (§ 9 GmbHG).
Was ändert sich für eine bestehende GmbH unter einer neuen Holding?
Für deine operative GmbH, ihre Kunden und ihre Mitarbeiter ändert sich durch die neue Struktur fast nichts, nur der Gesellschafter in der Gesellschafterliste wechselt. Die große Ausnahme ist Grundbesitz in der GmbH, denn dann kann der Tausch Grunderwerbsteuer kosten.
GmbH behält Verträge und Steuernummer samt allen Arbeitsverhältnissen
Bei der Sachgründung bleibt deine operative GmbH dieselbe Gesellschaft und behält ihre Steuernummer. Ihre Verträge laufen weiter, die Mitarbeiter behalten ihren Arbeitgeber, und auch dein Geschäftsführervertrag und eine Pensionszusage bleiben bei der GmbH. Neu sind die Gesellschafterliste, die der Notar beim Handelsregister einreicht (§ 40 Abs. 2 GmbHG), und der Eintrag im Transparenzregister, in dem deine Beteiligung jetzt als mittelbar erscheint (§ 20 GwG). Einen Verlustvortrag der GmbH schützt die Konzernklausel, wenn du zu 100 % an der Holding beteiligt bist (§ 8c Abs. 1 Satz 4 Nr. 2 KStG).
Grundbesitz der GmbH kostet ab 90 % Anteilsübergang Grunderwerbsteuer
Besitzt deine GmbH ein Grundstück, ist der Übergang von mindestens 90 % der Anteile auf die Holding grunderwerbsteuerbar (§ 1 Abs. 3 GrEStG). Den Steuersatz legt jedes Bundesland selbst fest, ohne eigene Regelung gelten 3,5 % (§ 11 Abs. 1 GrEStG), in Nordrhein-Westfalen etwa 6,5 % auf den Grundbesitzwert. Der Vorgang muss binnen eines Monats angezeigt werden, auch wenn er am Ende steuerfrei bleibt (§ 19 Abs. 3 GrEStG). Befreien kann die Konzernklausel des § 6a GrEStG, sie verlangt aber eine Beteiligung von mindestens 95 % fünf Jahre vor und fünf Jahre nach dem Vorgang. Ob sie greift, wenn die Holding erst durch die Einbringung deiner Anteile entsteht, ist höchstrichterlich offen. Gründest du die Holding dagegen bar und bringst die Anteile erst danach ein, greift die Konzernklausel nicht, weil die fünfjährige Vorbehaltensfrist fehlt (BFH, Urteil vom 08.10.2025, II R 33/23). Deshalb prüfen wir diesen Punkt immer vor dem Notartermin.
Ab wann schüttet eine GmbH nach dem Anteilstausch fast steuerfrei an die Holding aus?
Nach einer Sachgründung schüttet die GmbH schon im Gründungsjahr fast steuerfrei an die neue Holding aus, nach einem Tausch in eine bereits bestehende Holding erst ab dem 1. Januar danach. Der Unterschied entsteht allein bei der Gewerbesteuer.
Im Normalfall muss die Holding von Dividenden ihrer Tochter nur 5 % versteuern, weil 95 % nach § 8b Abs. 1 und 5 KStG steuerfrei bleiben. Auf diese 5 % fallen Körperschaftsteuer mit Solidaritätszuschlag von zusammen 15,825 % und Gewerbesteuer an.
Bestehende Holding kürzt erst ab dem 1. Januar nach dem Tausch
Die Holding darf Dividenden bei der Gewerbesteuer nur kürzen, wenn sie zu Beginn des Erhebungszeitraums mit mindestens 15 % beteiligt war (§ 9 Nr. 2a GewStG). Die Zeit, in der du die Anteile vorher privat gehalten hast, wird ihr nicht angerechnet, das hat der Bundesfinanzhof am 17.12.2025 entschieden (I R 9/23). Bringst du deine Anteile im Laufe des Jahres in eine bestehende Holding ein, werden im Tauschjahr deshalb 95 % der Dividende der Gewerbesteuer wieder hinzugerechnet (§ 8 Nr. 5 GewStG). Das trifft auch eine Holding, die du erst bar gründest und deren Kapital du im selben Jahr gegen deine Anteile erhöhst, denn ihre Steuerpflicht beginnt schon vor dem Tausch. Bei der Körperschaftsteuer gibt es dieses Problem nicht, denn dort gilt ein Erwerb im Laufe des Jahres als zu Jahresbeginn erfolgt (§ 8b Abs. 4 Satz 6 KStG).
Sachgründung erhält die Kürzung schon im ersten Jahr der Holding
Beginnt die Steuerpflicht einer Gesellschaft im Laufe des Jahres, ist ihr erster Erhebungszeitraum nur der Zeitraum dieser Steuerpflicht (§ 14 Satz 3 GewStG). Für ihn zählt nach den Gewerbesteuer-Richtlinien die Beteiligung zu Beginn der Steuerpflicht (R 9.3 Satz 5 GewStR), und die beginnt bei der Holding-GmbH in der Regel mit ihrer Eintragung ins Handelsregister (R 2.5 Abs. 2 GewStR). Steht die Abtretung deiner Anteile in der Gründungsurkunde, gehören sie der Holding also von Anfang an, und ihre Dividenden sind schon im Gründungsjahr bis auf die 5 % gewerbesteuerfrei. Die Richtlinie bindet das Finanzamt, ein Urteil des Bundesfinanzhofs zu diesem Gründungsfall gibt es bisher nicht.
Beispiel: Rücklagen im Folgejahr ausschütten spart rund 54.500 €
Nehmen wir eine Agentur-GmbH, deren Gesellschafterin schon eine Holding-GmbH besitzt und ihre GmbH-Anteile am 1. Juli 2026 per Kapitalerhöhung in diese Holding einbringt. Die GmbH verdient 215.000 € im Jahr vor Steuern und hat 400.000 € Gewinnrücklagen angesammelt. Nach Körperschaft- und Gewerbesteuer bleiben ihr im Jahr 2026 rund 150.120 €, und davon schüttet sie 150.000 € aus. Jede Gemeinde legt ihren Hebesatz selbst fest (§ 16 Abs. 1 GewStG), und wir rechnen für GmbH und Holding mit 410 %, wie in Berlin seit 1999 und im Durchschnitt aller Gemeinden im Jahr 2025 laut Statistischem Bundesamt. Denselben Satz nehmen wir für das Jahr 2027 an, er liegt über der gesetzlichen Untergrenze von 280 %, die ab dann gilt (§ 16 Abs. 4 Satz 2 und § 36 Abs. 5b GewStG, geändert durch Art. 8 des Gesetzes vom 29.06.2026, BGBl. 2026 I Nr. 197).
Eine Ausschüttung aus Gewinnrücklagen berührt das steuerliche Einlagekonto nicht (§ 27 Abs. 1 Satz 3 KStG) und löst deshalb in der Sperrfrist keine Nachversteuerung aus. Beschließt die GmbH sie noch vor dem Tausch, landet die Dividende allerdings bei dir privat, denn sie gehört dem, der beim Gewinnverteilungsbeschluss Gesellschafter ist (§ 20 Abs. 5 EStG).
In der folgenden Tabelle findest du die Steuer auf beide Ausschüttungen im Tauschjahr, im Folgejahr und bei direkter Ausschüttung an dich.
| Ausschüttung | an die Holding im Jahr 2026 | an die Holding im Jahr 2027 | direkt an dich privat |
|---|---|---|---|
| Jahresüberschuss von 150.000 € | 22.712 € | 2.263 € | 39.563 € |
| Gewinnrücklagen von 400.000 € | 60.565 € | 6.035 € | 105.500 € |
Ab dem Folgejahr bleiben von 150.000 € also 147.737 € in der Holding, das sind rund 37.300 € mehr als auf deinem Privatkonto. Hätte die Gesellschafterin die Holding im Jahr 2026 per Sachgründung neu gegründet, läge die Steuer auf die Rücklagen schon im Tauschjahr bei 6.035 €.
Wie teuer der Tausch in eine bestehende Holding wird, hängt vor allem am Hebesatz ihrer Gemeinde. Hier siehst du die Steuer auf die 400.000 € Rücklagen bei Hebesätzen aus mehreren Bundesländern, jeweils mit demselben Satz in beiden Jahren.
| Hebesatz der Holding | im Tauschjahr | im Folgejahr | Mehrsteuer im Tauschjahr |
|---|---|---|---|
| 280 % als Untergrenze ab dem Jahr 2027 | 42.365 € | 5.125 € | 37.240 € |
| 410 % in Berlin | 60.565 € | 6.035 € | 54.530 € |
| 430 % in Stuttgart | 63.365 € | 6.175 € | 57.190 € |
| 460 % in Leipzig | 67.565 € | 6.385 € | 61.180 € |
| 470 % in Hamburg | 68.965 € | 6.455 € | 62.510 € |
| 490 % in München | 71.765 € | 6.595 € | 65.170 € |
Selbst bei der gesetzlichen Untergrenze kostet die Ausschüttung im Tauschjahr also rund 37.200 € mehr, in München rund 65.200 €. Die GmbH behält bei jeder Ausschüttung zunächst 25 % Kapitalertragsteuer plus Soli ein, die Holding bekommt den größten Teil davon aber mit ihrer Steuerveranlagung zurück (§ 36 Abs. 2 Nr. 2 EStG, § 31 KStG). Ob das Finanzamt eine große Ausschüttung direkt nach dem Tausch als Gestaltungsmissbrauch angreift, ist nicht geklärt, deshalb gehören Zeitpunkt und Höhe in die steuerliche Planung vor dem Tausch. Mit unserem Holding-Steuerrechner rechnest du die Ausschüttung mit deinen eigenen Zahlen und deinem Hebesatz nach.
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Wie viel Steuer kostet ein GmbH-Verkauf in den sieben Jahren nach dem Anteilstausch?
Verkauft die Holding die eingebrachten Anteile innerhalb von sieben Jahren, versteuerst du persönlich rückwirkend den Wertzuwachs bis zum Tausch, den sogenannten Einbringungsgewinn II (§ 22 Abs. 2 UmwStG). Er sinkt für jedes abgelaufene Zeitjahr seit dem Tausch um ein Siebtel und wird im Teileinkünfteverfahren zu 60 % mit deinem persönlichen Steuersatz besteuert (§ 3 Nr. 40, § 17 EStG).
Den Einbringungsgewinn II setzt die Holding in voller Höhe als zusätzliche Anschaffungskosten an, sobald du die Steuer darauf bezahlt hast (§ 23 Abs. 2 Satz 3 UmwStG). Vom restlichen Veräußerungsgewinn muss sie nur 5 % versteuern (§ 8b Abs. 2 und 3 KStG). Ein Wertverlust nach dem Tausch senkt den Einbringungsgewinn II nicht, denn besteuert wird der Wert am Tauschtag.
Beispiel: Verkauf nach zwei Jahren kostet rund 202.400 € Steuer
Verkauft die Holding die Agentur-GmbH aus dem Beispiel oben, deren Anteile am Tauschtag 1 Mio. € wert waren und 25.000 € gekostet haben, liegt der Wertzuwachs bei 975.000 €. Nach zwei vollen Jahren sind davon noch fünf Siebtel steuerpflichtig, also ein Einbringungsgewinn II von 696.429 €, von dem 60 % in deine Steuererklärung kommen.
Für die Holding nehmen wir weiter 410 % Hebesatz und den gesenkten Körperschaftsteuersatz des jeweiligen Jahres an, also 14 % im Jahr 2028, 11 % im Jahr 2031 und 10 % ab dem Jahr 2032 (§ 23 Abs. 1 KStG). Bei der Alleingesellschafterin setzen wir vereinfacht 45 % Einkommensteuer plus Solidaritätszuschlag auf den ganzen steuerpflichtigen Teil an.
Schau dir die folgende Rechnung für einen Verkauf für 1 Mio. € nach zwei, fünf und acht Jahren an.
| Steuer beim Verkauf für 1 Mio. € | nach 2 Jahren im Jahr 2028 | nach 5 Jahren im Jahr 2031 | nach 8 Jahren im Jahr 2034 | ohne Holding |
|---|---|---|---|---|
| Steuer privat | 198.378 € | 79.351 € | 0 € | 277.729 € |
| Steuer der Holding | 4.052 € | 9.035 € | 12.132 € | entfällt |
| Steuer gesamt | 202.430 € | 88.386 € | 12.132 € | 277.729 € |
Teuer ist ein früher Verkauf also vor allem im Vergleich zum Abwarten, denn nach acht Jahren bleibt nur die Steuer der Holding. Hast du daneben wenig andere Einkünfte, liegt die private Steuer nach dem Tarif spürbar niedriger als in der Tabelle. Achte vor allem auf die Liquidität, denn die 198.378 € zahlst du privat, während der Erlös in der Holding liegt. Holst du das Geld dafür aus der Holding, muss sie dir brutto 269.443 € ausschütten, und vom Vorsprung von rund 75.300 € gegenüber dem Verkauf ohne Holding bleiben dann nur rund 4.200 €.
Einlagenrückgewähr und Formwechsel gelten in der Sperrfrist als Verkauf
Anders als Ausschüttungen aus Gewinnrücklagen lösen einige Vorgänge den Einbringungsgewinn II ebenso aus wie ein Verkauf (§ 22 Abs. 2 Satz 6 in Verbindung mit Abs. 1 Satz 6 Nr. 1 bis 5 UmwStG). Dazu gehören die Auflösung der GmbH, eine Kapitalherabsetzung, eine Rückzahlung aus dem steuerlichen Einlagekonto und die Weitereinbringung der Anteile. Die Finanzverwaltung sieht eine solche Einlagenrückgewähr an die Holding als schädlich an, soweit sie den Buchwert der Beteiligung übersteigt (Umwandlungssteuererlass 2025, Rn. 22.24). Auch den Formwechsel der GmbH in eine Personengesellschaft innerhalb der sieben Jahre wertet der Bundesfinanzhof als Veräußerung (Urteil vom 18.11.2020, I R 25/18), ebenso die Verschmelzung der GmbH auf die Holding (Urteil vom 24.01.2018, I R 48/15).
Fehlender Jahresnachweis zum 31. Mai gilt als Verkauf der Anteile
Sieben Jahre lang musst du deinem Finanzamt jedes Jahr bis zum 31. Mai nachweisen, wem die eingebrachten Anteile gehören (§ 22 Abs. 3 Satz 1 Nr. 2 UmwStG). Dafür reicht eine Bestätigung der Holding, ihre Steuerbilanz oder die Gesellschafterliste. Fehlt der Nachweis, gelten die Anteile als verkauft, und der Einbringungsgewinn II wird rückwirkend besteuert (§ 22 Abs. 3 Satz 2 UmwStG). Nach Auffassung der Finanzverwaltung lässt sich die Frist nicht verlängern (Umwandlungssteuererlass 2025, Rn. 22.33), deshalb gehört sie für alle sieben Jahre in die Fristenkontrolle.
Was kostet eine Holding über einer bestehenden GmbH einmalig und pro Jahr?
Bei 1 Mio. € Anteilswert kostet die Sachgründung nach unserer Rechnung netto rund 4.600 bis 5.800 € für Notar und Handelsregister. Im laufenden Betrieb kommen je nach Aufwand rund 1.200 bis 5.100 € netto im Jahr dazu.
Notare rechnen nach dem Gerichts- und Notarkostengesetz (GNotKG), und bei einer Sacheinlage richtet sich der Geschäftswert nach dem Wert der eingebrachten Anteile. Für die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage hat der BGH das so entschieden (Beschluss vom 23.07.2024, II ZB 3/24), und für die Sachgründung rechnen wir nach demselben Maßstab.
Zwei Gesellschafterlisten fallen immer an, die der Holding und die neue Liste deiner GmbH. Die Spanne ergibt sich daraus, ob der Notar einen Geschäftsführerbeschluss mitbeurkundet, XML-Daten für das Gründungsverfahren erstellt und eine Bescheinigung zur Gesellschafterliste ausstellen muss. Dazu kommt immer die Umsatzsteuer, bei Bedarf auch ein Bewertungsgutachten.
Hier findest du die Notar- und Registerkosten bei 1 Mio. € Anteilswert.
| Kostenart bei der Sachgründung | Grundlage | Betrag netto |
|---|---|---|
| Gründung und Abtretung der Anteile, bei Bedarf mit Geschäftsführerbeschluss | 2,0-Gebühr aus 1 Mio. € oder 1,03 Mio. € (GNotKG) | 3.470 bis 3.630 € |
| Zwei Gesellschafterlisten, Anmeldung, XML-Daten, Auslagen und bei Bedarf Bescheinigung | Vollzugs-, Entwurfs- und Betreuungsgebühren (GNotKG) | 625 bis 1.657,50 € |
| Handelsregister für Holding und neue Liste der GmbH | HRegGebV mit Abrufgebühr | 540 € |
Im Verhältnis zum Wert der GmbH sind das Nebenkosten, die nur einmal anfallen.
Laufende Kosten richten sich vor allem nach der StBVV
Die laufenden Kosten entstehen vor allem, weil die Holding-GmbH eine eigene Buchführung, einen Jahresabschluss mit Anhang und eigene Steuererklärungen für Körperschaftsteuer und Gewerbesteuer braucht. Für diese Arbeiten gibt die Steuerberatervergütungsverordnung Rahmen vor (§§ 24, 33, 35 StBVV), dazu kommen IHK-Beitrag, Offenlegung und Transparenzregister. Weil die reine Holding keine Vorsteuer zieht, zählt für dich am Ende der Bruttobetrag, und die laufenden Kosten einer Holding hängen vor allem an der Abrechnung der Steuerberatung.
Können zwei Gesellschafter mit je 50 % ihre GmbH steuerneutral in eine Holding einbringen?
Ja, wenn beide ihre Anteile in einem einheitlichen Vorgang in dieselbe Holding einbringen, denn dann hält die Holding zusammen die Mehrheit (Umwandlungssteuererlass 2025, Rn. 21.09). Gründet jeder seine eigene Holding, hält keine davon die Mehrheit an der GmbH, und der Tausch ist für beide steuerpflichtig (§ 21 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 UmwStG).
Jeder von euch trägt danach seine eigene Sperrfrist und muss jedes Jahr seinen eigenen Nachweis zum 31. Mai erbringen. Bei zwei Gesellschaftern mit je 50 % greift außerdem die Konzernklausel des § 8c KStG nicht, weil keiner von euch zu 100 % an der Holding beteiligt ist. Ein Verlustvortrag der GmbH geht dann unter, soweit ihn keine stillen Reserven decken (§ 8c Abs. 1 Satz 5 KStG), und auch die grunderwerbsteuerliche Konzernklausel scheitert in der Regel (BFH vom 21.05.2025, II R 56/22).
Wann lohnt sich eine Holding über einer bestehenden GmbH nicht?
Eine Holding über deiner bestehenden GmbH lohnt sich nicht, wenn das Geld ohnehin bald bei dir privat landen soll. Die Holding schiebt Steuern auf, und schüttet sie alles an dich weiter aus, zahlst du im Beispiel auf 150.000 € rund 1.700 € mehr als bei der direkten Ausschüttung, weil die Besteuerung dann über zwei Ebenen läuft.
Ab wann sich eine Holding lohnt, hängt deshalb davon ab, wie viel Gewinn du über Jahre in der Firma lässt und reinvestierst.
Von einer Holding raten wir dir in diesen Fällen ab:
- Du brauchst die Gewinne der GmbH Jahr für Jahr für deinen Lebensunterhalt.
- Du willst die GmbH innerhalb der nächsten sieben Jahre verkaufen und den Erlös privat nutzen.
- Deine GmbH besitzt Immobilien, und die Grunderwerbsteuer ist vorher nicht geklärt.
- Ihr seid mehrere Gesellschafter, und die GmbH hat einen Verlustvortrag, den ihr nutzen wollt.
Passt keiner dieser Fälle zu dir, solltest du den Umbau in eine Holdingstruktur nicht aufschieben, denn die Sperrfrist beginnt erst mit dem Tausch.
FAQ: Schnelle Antworten zur Holding über einer bestehenden GmbH
Wie schnell lässt sich eine Holding über der GmbH gründen?
Eine feste Frist gibt es nicht, denn das Registergericht muss über die Eintragung nur unverzüglich entscheiden (§ 25 Abs. 1 HRV). Gesellschaftsvertrag, Sachgründungsbericht und Wertnachweis müssen spätestens der Anmeldung beim Handelsregister beiliegen (§ 8 Abs. 1 Nr. 4 und 5 GmbHG).
Kannst du eine Holding mit Anteilstausch online gründen?
Nein, denn die Abtretung deiner GmbH-Anteile ist für die Videobeurkundung nicht zugelassen (§ 15 Abs. 3 GmbHG, § 16a Abs. 1 BeurkG). Die Gründung selbst ließe sich zwar seit dem 01.08.2023 auch mit Sacheinlage per Video beurkunden (§ 2 Abs. 3 Satz 1 GmbHG), für den Anteilstausch brauchst du trotzdem einen Termin beim Notar vor Ort.
Wie bekommst du Geld aus der Holding privat?
Über eine Gewinnausschüttung der Holding an dich, auf die zusammen 26,375 % Abgeltungsteuer und Solidaritätszuschlag fallen (§ 32d Abs. 1 EStG). Dein Geschäftsführergehalt von der GmbH bleibt daneben unverändert und ist bei der GmbH weiter Betriebsausgabe.
Ab welchem Gewinn lohnt sich eine Holding über deiner GmbH?
Eine feste Gewinngrenze gibt es nicht. Pro Euro, der in der Holding bleibt, schiebst du rund 25 Cent Steuern auf, bei 3.000 € laufenden Kosten gleicht der aufgeschobene Betrag die Kosten also erst ab rund 12.000 € im Jahr aus, und ein Vorteil entsteht erst deutlich darüber.
Modellhafte Berechnung mit Stand 10.11.2026, keine verbindliche Steuerberatung im Einzelfall. Alle Zahlen sind gerundet, die Kirchensteuer ist nicht berücksichtigt.
Banu Bas prüfte nach dem Studium Konzernmandate in der Wirtschaftsprüfung einer Big-Four-Gesellschaft. Was dort selbstverständlich ist, bringt sie heute in den Mittelstand: Rechtsformwahl, Holdingstrukturen und laufende Steuergestaltung für Agenturen, Coaches und digitale Dienstleister. Wie die Kanzlei arbeitet, liest du auf der Seite zur Kanzlei.
Rechtsstand: November 2026. Dieser Text dient der allgemeinen Information und ersetzt keine Beratung im Einzelfall. Steuerrecht ändert sich laufend, für deine Situation sprich uns bitte an.






