Holding-UG gründen: Wann reicht die UG statt der GmbH als Holding?

Als Holding zahlt eine UG auf Dividenden deiner GmbH exakt so wenig Steuern wie eine Holding-GmbH. Am Start spart sie dir bei 1.000 € Stammkapital allerdings nur 11.500 € Einzahlung und rund 126 € Notarkosten. Dafür bindet sie jedes Jahr ein Viertel ihres Jahresüberschusses und darf deine bestehende GmbH nicht als Sacheinlage aufnehmen. Für die meisten Unternehmer mit laufender GmbH ist die Holding-GmbH deshalb die bessere Wahl.

Kann eine UG (haftungsbeschränkt) als Holding über einer GmbH stehen?

Ja, denn „Holding“ ist keine eigene Rechtsform, und die UG ist rechtlich eine GmbH mit weniger als 25.000 € Stammkapital (§ 5a Abs. 1 GmbHG). Sie darf Geschäftsanteile an einer oder mehreren Tochtergesellschaften halten, deren Dividenden einsammeln und das Geld wieder anlegen, wie jede andere Kapitalgesellschaft. Für welche Unternehmer sich eine Holdingstruktur aus Muttergesellschaft und operativer Tochter eignet, hängt davon ab, wann eine Holding sinnvoll ist.

Über die UG als Holding entscheiden zwei Sonderregeln aus § 5a GmbHG. Sie muss eine gesetzliche Rücklage bilden und darf keine Sacheinlagen annehmen. Beides gilt, bis ihr Stammkapital auf mindestens 25.000 € erhöht ist (§ 5a Abs. 5 GmbHG).

Bei der Haftung steht die UG der GmbH gleich, den Gläubigern haftet nur das Gesellschaftsvermögen (§ 13 Abs. 2 GmbHG). Den Zusatz „UG (haftungsbeschränkt)“ oder „Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)“ musst du allerdings exakt führen. Der Bundesgerichtshof hat entschieden, dass persönlich haftet, wer für eine UG als „GmbH“ unterschreibt (Urteil vom 12.06.2012, II ZR 256/11).

Zahlt eine Holding-UG genauso wenig Steuern auf Dividenden wie eine Holding-GmbH?

Ja, die Holding-UG zahlt auf Dividenden und Veräußerungsgewinne auf den Cent dieselbe Steuer wie eine Holding-GmbH. Beide sind Kapitalgesellschaften, und weder das Körperschaftsteuergesetz noch das Gewerbesteuergesetz kennen eine Sonderregel für die UG. Das sogenannte Schachtelprivileg greift deshalb bei beiden gleich.

Von der Dividende ihrer Tochter bleiben bei der Holding im Ergebnis 95 % steuerfrei (§ 8b Abs. 1 Satz 1 und Abs. 5 Satz 1 KStG). Die übrigen 5 % gelten als nicht abziehbare Betriebsausgaben, und auf sie zahlt die Holding Steuern. Darauf fallen 15 % Körperschaftsteuer (§ 23 Abs. 1 KStG), 5,5 % Solidaritätszuschlag (§ 4 Satz 1 SolZG) und Gewerbesteuer an. Die Gewerbesteuer rechnet mit 3,5 % Messzahl (§ 11 Abs. 2 GewStG) und dem Hebesatz der Gemeinde. Jede Gemeinde legt ihren Hebesatz selbst fest (§ 16 Abs. 1 GewStG), ab dem Jahr 2027 muss er aber mindestens 280 % betragen (§ 16 Abs. 4 Satz 2 GewStG).

Nehmen wir eine Holding-UG, die von ihrer operativen GmbH 60.000 € Dividende bekommt und schon zu Jahresbeginn mindestens 15 % der Anteile hält. In Berlin liegt der Hebesatz im Jahr 2026 bei 410 % (§ 4 Abs. 2 Haushaltsgesetz 2026/2027), in Hamburg bei 470 % (Senatsbeschluss vom 21.04.2026) und in München bei 490 % (§ 4 Haushaltssatzung 2026).

In der folgenden Tabelle findest du die Steuer der Holding auf diese 60.000 € beim gesetzlichen Mindesthebesatz und in drei Städten.

Je nach Hebesatz bleiben der Holding also rund 98,4 bis 98,7 % der Dividende zum Reinvestieren. Ab dem Jahr 2028 sinkt die Körperschaftsteuer jährlich bis auf 10 % im Jahr 2032 (§ 23 Abs. 1 KStG). Bei unverändertem Hebesatz von 410 % fällt die Quote dann auf rund 1,25 %. Die heute aufgeschobene Steuer zahlst du, sobald du das Geld privat aus der Holding holst, denn erst diese Ausschüttung schließt die Besteuerung der Holding ab.

Gewerbesteuer-Kürzung braucht 15 % Beteiligung ab Jahresbeginn

Niedrige Gewerbesteuer zahlt die Holding-UG nur, wenn sie schon zu Beginn des Jahres mit mindestens 15 % an der Tochter beteiligt war (§ 9 Nr. 2a Satz 1 GewStG). Fehlt diese Beteiligung am 1. Januar, rechnet das Finanzamt die steuerfreien 95 % der Dividende der Gewerbesteuer wieder hinzu (§ 8 Nr. 5 GewStG). Bei der Körperschaftsteuer gilt der Erwerb einer Beteiligung von mindestens 10 % im laufenden Jahr dagegen als zu Beginn des Kalenderjahres erfolgt (§ 8b Abs. 4 Satz 6 KStG).

Der Bundesfinanzhof hat das für einen Anteilstausch zum Buchwert bestätigt (Urteil vom 17.12.2025, I R 9/23). Dort bekam die Holding die Anteile über eine Sachkapitalerhöhung erst im Lauf des Jahres. Im Jahr des Erwerbs kostet dieselbe Dividende bei 410 % Hebesatz deshalb 9.084,75 € statt 905,25 €, also rund 15,1 % statt 1,51 %. Mit unserem Holding-Steuerrechner rechnest du die Ausschüttung mit deinem eigenen Hebesatz nach.

Beispiel: Wie viel Gewinn bindet die Pflicht-Rücklage einer Holding-UG bei 60.000 € Jahresdividende?

Bei 410 % Hebesatz bindet die Pflicht-Rücklage im ersten Jahr 14.773,69 €, an dich ausschütten darf die Holding-UG höchstens 44.321,06 €. In die Rücklage gehört ein Viertel des Jahresüberschusses nach Abzug eines Verlustvortrags aus dem Vorjahr (§ 5a Abs. 3 Satz 1 GmbHG). Verwenden darf die UG diese Rücklage nur für eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln oder zum Ausgleich von Verlusten (§ 5a Abs. 3 Satz 2 GmbHG).

Wir rechnen mit einer Holding-UG mit 1.000 € Stammkapital und denselben Annahmen wie bei der Steuer oben, also 905,25 € Steuer auf die Dividende. Laufende Kosten der Holding lassen wir weg, und für das Jahr 2027 nehmen wir einen unveränderten Hebesatz an.

Für die ersten beiden Jahre haben wir dir die Rücklage und den ausschüttbaren Betrag aufgeschrieben.

Die Rücklage bindet einen Betrag in der Bilanz, auf dem Konto bleibt das Geld frei verfügbar. Investieren darf die Holding es also in Beteiligungen, Aktien oder Fonds, nur ausschütten darf sie es nicht. Für eine Holding, die ihre Gewinne ohnehin reinvestiert, kostet die Rücklage deshalb fast nichts. Wer dagegen jedes Jahr Geld privat braucht, spürt die 25 % sofort.

Bildet die UG die Rücklage im Jahresabschluss nicht und schüttet trotzdem den ganzen Gewinn aus, wird der Jahresabschluss angreifbar, ihm droht nach einer Ansicht in der Fachliteratur die Nichtigkeit. Dann wackelt auch der Gewinnverwendungsbeschluss, und es drohen Rückzahlung und Haftung des Geschäftsführers. Steuerlich kostet der Fehler meist keine zusätzliche Steuer, zivilrechtlich ist er ein unnötiges Risiko.

Aufstieg zur GmbH aus der Pflicht-Rücklage klappt erst im dritten Jahr

Mit der Rücklage allein kann die Holding-UG ihr Stammkapital frühestens im Jahr 2028 auf 25.000 € erhöhen. Für die Erhöhung um 24.000 € reicht erst die Rücklage aus zwei Jahren mit 29.547,38 €. Die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln setzt einen festgestellten Jahresabschluss voraus (§ 57c Abs. 2 GmbHG). Außerdem muss die zugrunde gelegte Bilanz geprüft sein und darf bei der Anmeldung höchstens acht Monate alt sein (§ 57e Abs. 1, § 57i Abs. 2 GmbHG). Bei einer Gesellschaft, die nicht groß ist, reicht dafür ein vereidigter Buchprüfer (§ 57e Abs. 2 GmbHG). Mit einer Bilanz zum 31.12.2027 muss die Anmeldung bis zum 31.08.2028 beim Registergericht sein.

Schneller geht es, wenn du zusätzlich 11.500 € bar in die Kapitalrücklage einzahlst. Dann reicht schon die Rücklage aus dem ersten Jahr, denn umwandeln darf die UG Kapital- und Gewinnrücklagen zusammen (§ 57d Abs. 1 GmbHG). Ganz ohne Prüfung kommst du per Barkapitalerhöhung zur GmbH, wenn auf das Stammkapital insgesamt 12.500 € eingezahlt sind (OLG Düsseldorf, Beschluss vom 12.05.2022, 3 Wx 3/22). Bei 1.000 € Stammkapital sind das ebenfalls 11.500 € frisches Geld.

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Warum kannst du deine GmbH-Anteile nicht direkt in eine Holding-UG einbringen?

Du kannst sie nicht einbringen, weil die UG keine Sacheinlagen annehmen darf (§ 5a Abs. 2 Satz 2 GmbHG) und GmbH-Anteile eine Sacheinlage sind. Der steuerneutrale Anteilstausch braucht aber neue Anteile der Holding als Gegenleistung für deine eingebrachten Anteile (§ 21 Abs. 1 Satz 1 UmwStG). Neue Anteile entstehen nur bei einer Gründung oder einer Kapitalerhöhung, und beide Wege sind der UG gegen Sacheinlage versperrt.

Eine einzige Ausnahme hat der Bundesgerichtshof zugelassen. Erhöht die UG ihr Stammkapital gegen Sacheinlage auf mindestens 25.000 €, gilt das Verbot nicht (Beschluss vom 19.04.2011, II ZB 25/10). Danach ist deine Gesellschaft aber rechtlich keine UG mehr, und du hast zwei Notartermine bezahlt, wo die Sachgründung einer Holding-GmbH mit einem ausgekommen wäre. Auch eine Abspaltung zur Neugründung einer UG verstößt gegen das Sacheinlageverbot (BGH, Beschluss vom 11.04.2011, II ZB 9/10).

Ob du deine Anteile bei einer Bargründung als Aufgeld in die UG einbringen darfst, ist für die UG nicht geklärt. Auf eine so unsichere Konstruktion bauen wir keine Holding, an der dein ganzes Unternehmen hängt. Für eine Holding über einer bestehenden GmbH führt der saubere Weg deshalb über die Sachgründung einer Holding-GmbH.

Beispiel: Anteile ohne neue UG-Anteile einlegen kostet rund 200.000 € Steuer

Überträgst du deine GmbH-Anteile ohne neue Anteile in die UG, ist das eine verdeckte Einlage. Das Gesetz behandelt sie wie einen Verkauf zum Marktwert (§ 17 Abs. 1 Satz 2 und Abs. 2 Satz 2 EStG). Der Bundesfinanzhof hat diese Linie bei einem Verkauf weit unter Wert an die eigene Gesellschaft bestätigt (Urteil vom 13.12.2022, IX R 5/22). Versteuert wird der Wertzuwachs im Teileinkünfteverfahren, also zu 60 % mit deinem persönlichen Steuersatz (§ 3 Nr. 40 Satz 1 Buchst. c, § 3c Abs. 2 Satz 1 EStG).

Unser Negativbeispiel ist eine Unternehmerin, deren GmbH-Anteile 800.000 € wert sind und die bei der Gründung 25.000 € gekostet haben. Sie ist ledig und hat im Jahr 2026 keine anderen Einkünfte, deshalb rechnen wir mit dem Grundtarif.

Schau dir die folgende Rechnung für die verdeckte Einlage ihrer Anteile in eine Holding-UG an.

Die Unternehmerin zahlt also rund 200.000 € aus eigener Tasche, obwohl sie nichts verkauft hat. Über eine Holding-GmbH per Sachgründung und Buchwertantrag hätte der Tausch bei Stimmrechtsmehrheit 0 € Steuer gekostet (§ 21 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 UmwStG). Dafür gilt dann eine Sperrfrist von sieben Jahren (§ 22 Abs. 2 Satz 1 UmwStG). Ein Verkauf der Anteile an die UG löst die Steuer nach § 17 EStG ebenfalls sofort aus. Fließt dabei die Bareinlage als Kaufpreis an dich zurück, droht zusätzlich eine verdeckte Sacheinlage (§ 19 Abs. 4 GmbHG).

Ist die UG oder die GmbH die bessere Rechtsform für deine Holding?

Für die meisten Unternehmer ist die GmbH die bessere Rechtsform für die Holding. Sie startet mit 12.500 € Einzahlung, bildet keine Pflicht-Rücklage und kann eine bestehende GmbH per Sachgründung steuerneutral aufnehmen.

Wir haben dir die Fälle zusammengefasst, in denen die UG als Holding vertretbar ist:

• Du gründest neu und hast noch keine operative GmbH, die unter die Holding soll.
• Die Holding soll ihre Gewinne über Jahre reinvestieren und nichts an dich ausschütten.
• Die Holding soll keine Kredite für Beteiligungen und Immobilien aufnehmen.

Fehlt einer dieser Punkte, raten wir dir von der UG ab. Ab wann sich eine Holding über deiner GmbH lohnt, hängt ohnehin vor allem davon ab, wie viel Gewinn jedes Jahr in der Holding bleibt.

Bis zur fertigen GmbH zahlst du bei beiden Wegen 12.500 € ein

Am Gründungstag bindet eine Holding-UG mit 1.000 € Stammkapital samt Gründungskosten rund 1.150 €, eine Holding-GmbH mit 12.500 € Einzahlung rund 12.776 €. Der Unterschied von rund 11.600 € ist der ganze Vorteil der UG.

Die Beträge enthalten die Umsatzsteuer, weil eine reine Holding ohne eigene Leistungen an ihre Tochter keinen Vorsteuerabzug hat. Gerechnet haben wir die Notarkosten nach dem Gerichts- und Notarkostengesetz und die Registergebühren nach der Handelsregistergebührenverordnung für einen Gründer. Maßgeblich bleibt die Kostenrechnung des Notars im Einzelfall.

Hier siehst du Einzahlung sowie Notar- und Registerkosten bis zur fertigen GmbH für beide Wege.

Der Umweg über die UG kostet also 771,68 € bis 910,47 € mehr, je nachdem, ob die Firma beim Aufstieg auf „GmbH“ umgestellt wird. Am Ende zahlst du dieselben 12.500 € ein, nur später. Jahresabschluss, Steuererklärungen, Offenlegung und IHK kosten bei UG und GmbH gleich viel, weil keine Gebührenordnung nach der Rechtsform unterscheidet. Über die Kosten einer Holding im laufenden Betrieb entscheiden deshalb Gewinn und Bilanzsumme.

Wie läuft die Gründung einer Holding-UG mit Musterprotokoll ab?

Du gründest die Holding-UG bar mit dem Musterprotokoll beim Notar, zahlst das Stammkapital vor der Anmeldung voll ein und meldest die Gesellschaft nach der Eintragung im Handelsregister beim Transparenzregister an. Das Musterprotokoll steht dir offen, wenn die UG höchstens drei Gesellschafter und einen Geschäftsführer hat (§ 2 Abs. 1a Satz 1 GmbHG). Die Beurkundung geht seit dem 01.08.2022 auch per Video (§ 2 Abs. 3 Satz 1 und 5 GmbHG), bei der UG allerdings nur als Bargründung.

Diese Schritte führen dich bis zur fertigen Holding-UG:

• Firmennamen mit dem Zusatz „UG (haftungsbeschränkt)“, Sitz, Gesellschafter, Geschäftsführer, Stammkapital und den Nennbetrag des Geschäftsanteils jedes Gesellschafters festlegen.
• Musterprotokoll bei der notariellen Beurkundung unterschreiben.
• Nach der Beurkundung das Geschäftskonto eröffnen und das Stammkapital vollständig einzahlen (§ 5a Abs. 2 Satz 1 GmbHG).
• Als Geschäftsführer in der Anmeldung versichern, dass das Geld zu deiner freien Verfügung eingezahlt ist (§ 8 Abs. 2 Satz 1 GmbHG), der Notar reicht sie beim Handelsregister ein.
• Nach der Eintragung die wirtschaftlich Berechtigten an das Transparenzregister melden (§ 20 Abs. 1 Satz 1 GwG).
• Mit der Eintragung wird die Holding-UG Pflichtmitglied der IHK, weil eine Kapitalgesellschaft immer als Gewerbebetrieb gilt (§ 2 Abs. 2 Satz 1 GewStG, § 2 Abs. 1 IHKG).

Bis zur Eintragung haften die Handelnden für Geschäfte im Namen der Gesellschaft persönlich (§ 11 Abs. 2 GmbHG). Verträge der Holding schließt du deshalb erst danach.

Holding-UG trägt von rund 450 € Gründungskosten höchstens 300 € selbst

Notar und Handelsregister kosten bei einer Ein-Personen-UG mit Musterprotokoll rund 450 €, egal ob mit 1 € oder 1.000 € Stammkapital. Davon trägt die Gesellschaft höchstens 300 € und höchstens den Betrag ihres Stammkapitals, den Rest zahlt der Gründer (Anlage 1 zu § 2 Abs. 1a GmbHG, Ziffer 5). Bei 1 € Stammkapital zahlst du also fast alles privat, bei 1.000 € nur rund 150 €. Mit unserem Notarkostenrechner für die UG-Gründung prüfst du die Gebühren für deine Variante.

Wir empfehlen mindestens 300 € Stammkapital und einen Puffer für die ersten Rechnungen der Holding. Eine UG mit 1 € gerät schon mit der ersten Rechnung bilanziell ins Minus. Kann sie fällige Rechnungen nicht mehr bezahlen, muss der Geschäftsführer ohne schuldhaftes Zögern und spätestens drei Wochen danach Insolvenz beantragen (§ 15a Abs. 1 Satz 1 und 2 InsO). Mehr Geld gibst du der UG am besten bar über die Kapitalrücklage (§ 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB), denn eine Bareinzahlung ist keine Sacheinlage und deshalb erlaubt.

Tochter der Holding-UG entsteht bar und schüttet erst im Folgejahr aus

Gründest du neu, entsteht zuerst die Holding-UG, und danach gründet sie die operative GmbH als Tochtergesellschaft bar und übernimmt deren Anteile. Weil dabei nichts eingebracht wird, gibt es auch keine Sperrfrist nach dem Umwandlungssteuergesetz. Bei 25.000 € Stammkapital der Tochter zahlt die UG mindestens 12.500 € ein (§ 7 Abs. 2 Satz 1 und 2 GmbHG) und haftet für den offenen Rest, du persönlich nicht.

Das Geld für die Tochter zahlst du in die Kapitalrücklage der UG ein, bei 1.000 € Stammkapital also 11.500 €. Damit ist der Startvorteil der UG gegenüber der Holding-GmbH aufgebraucht. Die erste Dividende der neuen GmbH sollte erst im Folgejahr fließen, denn im Gründungsjahr fehlt die Beteiligung zum 1. Januar, die die Gewerbesteuer-Kürzung verlangt. Wer seine Gewinne ohnehin ein Jahr in der Tochter lässt, verliert dabei nichts.

FAQ: Schnelle Antworten zur Holding-UG

Modellhafte Berechnung mit Stand 10.11.2026, keine verbindliche Steuerberatung im Einzelfall. Alle Zahlen sind gerundet, die Kirchensteuer ist nicht berücksichtigt.

Banu Bas Steuerberaterin, Gründerin der Kanzlei in Monheim am Rhein

Banu Bas prüfte nach dem Studium Konzernmandate in der Wirtschaftsprüfung einer Big-Four-Gesellschaft. Was dort selbstverständlich ist, bringt sie heute in den Mittelstand: Rechtsformwahl, Holdingstrukturen und laufende Steuergestaltung für Agenturen, Coaches und digitale Dienstleister. Wie die Kanzlei arbeitet, liest du auf der Seite zur Kanzlei.

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Rechtsstand: November 2026. Dieser Text dient der allgemeinen Information und ersetzt keine Beratung im Einzelfall. Steuerrecht ändert sich laufend, für deine Situation sprich uns bitte an.